最“美”互联网企业的上市之路

02-09 12:00

8月22日晚间,香港证券交易所披露了美图公司(以下或称“美图集团”)的招股书,摩根士丹利、瑞士信贷及招商证券担任美图本次上市的联席保荐人。最“美”互联网企业终于走上了上市之路。享法这期向各位看官解说下招股说明书中揭示的美图公司的上市之路。

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业务模式

根据美图公司的招股书,美图公司目前的业务集中在互联网服务及智能硬件两方面:智能硬件包括设计并销售美图手机(没错,就是美美的Angelababy代言的那款产品);互联网服务,主要集中在美图公司目前拥有的美图秀秀、美颜相机、BeautyPlus(美颜相机海外版)、潮自拍、美妆相机及美拍六个核心应用。

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所涉法律规定及所需资质

和大多数互联网公司一样,美图公司上述业务的开展,应遵守中国现行有效的法律法规对外资的限制及特殊行业资质牌照监管,具体包括:

2.1 外资限制

根据《外商投资产业指导目录(2015年修订)》、《外商投资电信企业管理规定》、《关于文化领域引进外资的若干意见》等有关要求,网络视听节目服务、互联网文化经营(音乐除外)为禁止外商投资产业,增值电信业务(电子商务除外)中外资比例不得超过50%。因此,美美小店、美拍等受限业务均在美图网及其下属的业务团队内开展,美图网由吴泽源(51%)与蔡舒婷(49%,蔡文胜之女)两名自然人股东组成 。上市公司通过合约安排(VIE架构)对美图网及其下属的业务团队进行实质控制以及财务并表(具体说明见下文)。

另外,按照国家外汇管理局2005年10月颁布的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(国家外汇管理局75号文,2014年7月已被国家外汇管理局36号文取代)的要求,美图集团的自然人股东已经于2014年6月30日按照75号文的规定完成有关登记。

2.2 资质牌照

根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》、《互联网视听节目服务管理规定》、《专网及定向传播视听节目服务管理规定》等众多互联网法律法规的规定,美图集团目前互联网服务业务所需的主要牌照包括:互联网信息服务的商业运营商须取得的《增值电信业务经营许可证》;申请设立经营性互联网文化实体及从事网络游戏运营应当取得的《网络文化经营许可证》以及从事互联网视听节目服务应当取得的《信息网络传播视听节目许可证》。从招股书披露的信息来看,前述资质证书均以美图网或美拍科技的名义所持有。

针对美图手机业务,根据国家质检总局与国家认证委于2001年12月颁布的《关于发布<第一批实施强制性产品认证产品的产品目录>的公告》,移动用户终端机CDMA数字蜂窝移动台必须取得强制性产品认证,方可出厂、销售、进口或使用。目前美图移动持有《中国国家强制性产品认证证书》(即我们常说的3C证书)、《电信设备进网许可证》及《无线电发射设备型号核准证》。

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美图为取得合法资质牌照采取的重组及协议安排

美图公司的业务并没有集中在单个经营实体上,而是各有分工。来看一下美图公司披露的股权结构:

在美图公司的版图中,美图网主要负责开发及运营影像应用并透过其子公司管理视频与直播社区;美图移动主要负责生产、推广及销售智能手机;美图之家负责开发计算机软件及提供相关咨询及服务。根据美图集团披露的招股书,截至2016年6月30日,集团旗下共拥有9项重大专利,其中美图网拥有 “一种根据主色调智能脱色的摄像方法”等4项专利,美图移动拥有“手机(美图手机V4)”等5项专利;集团共拥有11项重大商标,全部注册在美图网名下。美图网及其子公司持有经营手游、在线广告及通过美拍提供视听节目服务所需的资质和牌照。在股权架构组建的历史沿革中,美图集团为了合法开展业务,实现对美图网和美图移动的控制,采取了股权收购和协议安排的多种方式。

3.1资本重组

美图网最初由吴泽源与另外两名自然人创立于2003年。2008年10月,美图集团通过美图网推出了首款产品美图秀秀一炮而红 ;美图移动成立于2013年3月,创始人为吴泽源、蔡文胜及一家有限合伙企业。2013年6月,美图集团通过美图移动推出了首款美图手机。

2013年7月,美图公司在开曼群岛注册成立。2013年8月,美图公司设立了全资子公司美图香港,美图香港又于2013年10月设立了外商独资企业美图之家。为了满足主营业务的资质和外资限制要求,同时满足美图公司对中国业务运营的实际控制,2013年12月,美图公司分别与美图移动及美图网订立了特殊的协议安排,将美图移动和美图网的经营业务及财务业绩合并至美图公司。

2014年6月,美图香港以2000万元的价格收购美图移动全部股权,美图移动成为美图香港的直接全资子公司;为收购美拍科技持有的若干牌照,合法开展视听业务,美图网于2014年9月20日以700万元的总价全资收购美拍科技,用于开发美图公司的视听业务。美拍科技前身为北京荣信天诚科技有限公司,持有增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、信息网络传播视听节目许可证,被美图网收购后更名为北京美图网科技有限公司,现又更名为厦门美拍科技有限公司。

美图自创立以来共进行了5轮融资,融资总额达5.01亿美元。多次融资也让美图拥有了一个堪称豪华的董事阵营。美图董事会成员共有7人,包括蔡文胜、美图公司CEO吴欣鸿、IDG合伙人过以宏、创新工场董事长李开复、董事高振顺、58赶集集团CFO周浩、富豪酒店控股集团董事长罗实文。

3.2协议安排

根据美图披露的招股书,2016年8月修订后的美图之家与美图网之间的VIE合约安排包括如下四部分:

1.独家购买权协议

独家购买权协议,美图之家(或集团内的任何子公司)可按名义价自美图网股东 处购买其所持全部或部分股权;协议期限为十年,期限内美图网不得分派股利, 未经美图之家书面同意,价值100万元以上的资产一律不得出售,转让,抵押或 以其他方式处置等。

2.独家业务合作协议

独家业务合作协议,美图之家为美图网提供技术咨询服务,服务对价为美图网及 其子公司的全部净利润,也可能包括美图网及其公司于过往财政期间的累计亏损 。协议约定,美图网如果出现财政赤字,或遭受严重的营运困难,美图之家将向 美图网提供财政支援。美图之家拥有美图网及其子公司所研发的所有知识产权的 独家及专有权利。目前,美图之家雇佣约500名研发人员,负责向美图网提供技术 服务,并聘请40余名拥有企业管理经验的人员向美图网提供业务咨询等服务。

3.股东表决权委托协议

股东表决权委托协议,美图网股东委任美图之家或其离岸控股公司的一名董事或 其继承人行使其作为美图网在册股东的所有权利,包括提议、召开及出席股东会 议、投票权等权利。

4.股份质押协议

股份质押协议,为确保上述协议的实施,美图网股东吴泽源与蔡舒婷将其所持有 全部股权质押给美图之家作为担保。

小结

美图集团从2008年开展业务至今,历经8年的时间,终于踏上了上市之路。据了解,美图此次IPO拟募资5亿美元至10亿美元,公司估值将超过50亿美元。一旦美图上市,也将成为继腾讯之后,在香港最大的互联网IPO。但招股说明书公开后,这家「美」而高估值的公司,却一直陷于各种质疑之中——累计亏损63亿、营收来源单一、变现难题。另外, VIE架构政策不明朗,《外国投资法》一旦实施监管趋势必定更加严苛,很多海外已上市公司纷纷私有化回归,美图集团却仍然沿用传统模式走海外上市之路。夹杂着这些种种的商业和监管的不确定,这家制造美丽的公司通过香港上市是否能够实现破茧成蝶,着实让人十分期待。

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标签: 互联网 IPO
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